A sikeres cégeladáshoz számos tényező járul hozzá. Online kerekasztal beszélgetés keretében ezekről a tényezőkről beszélgettünk szakmai- és tőkebefektetőkkel, valamint számba vettünk néhány tényezőt a lehetséges jogi eszköztárból is.
Ha cégeladásra kerül a sor, sokan előre eldöntik „mennyit szeretnének kapni” vételárként. Kétségtelenül érdemes célokat előre meghatároznunk. Azonban ahogy egy ingatlan esetében – amit magunk építettünk vagy újítottunk fel – csalódáshoz vezethet, ha egyéni vágyaink alapján határozzuk meg ár-elvárásunkat. Leginkább pénzügyi és eredményességi mutatók határozzák meg ugyanis azt, hogy a szóban forgó cég kívülről, egy potenciális vevő szemével nézve rendelkezik-e azokkal a jellemzőkkel, amelyek egy komoly cégértéket indokolnak – véli Krausz Zoltán, vállalatépítési és cégeladásra felkészítő szakértő.
„A tét egy hazai kis- és középvállalat esetén több száz millió forint vételár-különbség is lehet, érdemes ezért a kérdéssel foglalkozni”.
A két legfontosabb szempont az adott cég mérlegelés során annak pénzügyi mutatóinak stabilitása, valamint az eredményesség szintje és árbevétel nagysága – vallja Krausz Zoltán. Talán az egyik legfontosabb tényező, hogy adott cég eredményessége mennyire kiszámítható volt a közelmúltban. Jellemzően 3 évet tekintenek át ugyanis az érdeklődők és elsősorban azt fogják pozitívan értékelni, ha a cég árbevételi- és nyereségszintje stabil volt vagy növekedés esetén többé-kevésbé párhuzamosan mozgott. Az egyedi, kiugró értékek mindig kérdéseket vetnek fel. Ez nem szükségszerűen rossz, azonban egy meghatározó vevő távozása – amely következtében az eredmény komolyan visszaesett – felveti ennek jövőbeni eshetőségét és hatását a cégértékre.
Nagy a jelentősége számára továbbá annak, hogy egy cég 100 forint árbevételből mekkora nyereséget tud kigazdálkodni. Egy néhány százalékos üzemi eredményszinten működő cég ritkábban lesz vonzó a pénzügyi befektetők számára. Ezeknél a vállalkozásoknál sokszor nagyobb jelentősége van az árbevétel nagyságának vagy éppen annak, hogy adott cég a versenytársaihoz képest milyen eredményeket ér el. Az érdeklődők nagyobb arányban kerülnek ki a szakmai körből, például versenytársak vagy hasonló iparágban tevékenykedő külföldi cégek szerepében. A magas eredményszinten működő – vagy évről évre jelentős növekedést felmutató – cégek ugyanakkor a szakmai befektetők mellett sokkal inkább felkelthetik a pénzügyi befektetők érdeklődését.
Szakmai befektetőként Szekeres Viktor, a Gloster Infokommunikációs Nyrt. akvirálásai során viszont számos szubjektív körülményt is számba vesz, úgy, mint az integrációt és a mobilizációt. Fontos szempont ugyanis, hogy a megvételre kerülő cég munkatársai együtt tudnak-e dolgozni a Gloster Infokommunikációs Nyrt. csapatával a nagytarcsai székhelyén, amelynek HR szempontból kiemelt jelentősége van.
„Szubjektív körülményeken kívül természetesen figyelünk arra is, hogy az adott cég eredménytermelő képessége valós tényeken alapuljon. Ilyen esetben mindig megnézzük a cég számviteli nyilvántartásait. Volt már ugyanis olyan tapasztalatunk, hogy az eladó cégben immateriális javak aktiválására került sor, amely növelte a cég EBITDA-ját. Így azt gondoltuk, hogy ezen technikai megoldásnak a vételárban nem kell megjelennie.”
Felmerülhetnek további olyan szubjekítvnek tűnő kérdések, amelyek megítélése már túlnyúlhat egy jogi átvilágítás keretén – nyilatkozta dr. Vámosi Róbert, a dr. Pintér Attila Ügyvédi Iroda partnere. Szerinte ugyanis kisebb értékű cégeladások során előfordul az, hogy a cég vevői a cég tulajdonosi köréhez kötődnek. Így egy tulajdonosváltás jelentős kockázatot hordoz magában a tekintetben, hogy vajon maradnak-e a vevők az akvirálást követően az új tulajdonossal.
Nem utolsó szempont továbbá az sem, hogy mennyi ideig tartó szerződésekkel rendelkezik az eladásra kerülő cég. „A kiszámíthatóságért ugyanis egy vevő szívesen fizet.”
Az egyik legerősebb pozitívum e tekintetben az lehet, ha a partnerekkel kötött szerződések a tranzakciót követő 2-3 évre – vagy még tovább – garantálják a kapcsolat fennmaradását. Mivel sok szerződésben szerepel feltételként, hogy a tulajdonos változásával a partner akár fel is mondhatja a megállapodást (change of control klauzula), így az eladó tovább javíthatja pozícióját, ha az ezekhez szükséges felmentvények megszerzését vállalja egy eladási folyamatban vagy már erre figyelve köt szerződést.
Jogi folyamatok átláthatósága mellett fontos szempont még a vevőkoncentráció kérdésköre – mondta Krausz Zoltán. „A közelmúltban egy eladóval folytatott beszélgetésen derült ki, hogy sikeresen működő cége forgalmának 80-90%-át két külföldi vevő adja, amelyből az egyik tulajdonosa gyerekkori barátja, a másik pedig egy több évtizedes barátságon alapuló üzleti kapcsolat.
Ha a forgalomból ilyen nagy mértékben részesedik két vevő akkor egy vevő kiesése akár az egész céget megrendítheti.
Ebből adódóan a szektor iránt érdeklődő azokat a cégeket fogja magasabban értékelni, ahol a Top 10 vevő kevésbé meghatározó a teljes vevőkörön belül.”
A vevőkoncentráció különösen nagy hozzáadott értéket képvisel a Gloster Infokommunikációs Nyrt. akvirálásai során is, amely mellett pénzügyileg kiemelt szempont még a Gloster Infokommunikációs Nyrt. számára a keresztértékesítés lehetősége – mondta Szekeres Viktor. Egy felvásárlással ugyanis lehetőség nyílik arra, hogy egymás szolgáltatásait egymás ügyfeleinek értékesítsék, amely végső soron még inkább növelheti a deal értékét.