Amikor a kockázati tőkebefektetéseknél a feleket már csak egy hajszál választja el a befektetési szerződés megkötésétől, érdemes hígulás elleni védelmi rendelkezéssel jól megalapozni a cégépítést. Ugyanis egy pohár finom bor még jól is eshet hígítva, azonban a befektetések terén érdemes inkább elkerülni a hígulási rendelkezések alkalmazását.
Hígulásról akkor beszélhetünk, ha korábbi körös befektető(k)nél alacsonyabb árazással lép be a társaságba az új befektető egy új körös tőkebevonás során. Beláthatjuk, hogy ez hátrányos az eredeti befektetőkre nézve, hiszen az első körös befektető többet fizetett az adott részesedésért, mint az új befektető.
Az ilyen helyzetek elkerülésére szolgál a hígulás elleni védelem, amelynek célja, hogy az új befektető ne szerezhessen kedvezőbb pénzügyi feltételek mellett megegyező vagy nagyobb részesedést a társaságban, mint a korábbi befektetők. Amennyiben ez az eset mégis bekövetkezik, akkor a védelem kikötése alapján a korábbi befektetők kompenzációra tarthatnak igényt. Tipikusan a társaság alapítói kötelesek ez esetben a saját részesedésükből visszatölteni a korábbi befektetőt, hogy annak fennmaradjon az eredeti részesedési hányada. Ennek következtében az első körös befektető olyan részesedési árazással fog rendelkezni, mint amilyen ajánlott áron az új tőkeemelés alkalmával a következő körös befektető fektet be.
A hígulás elleni rendelkezések alkalmazásának egyrészt az a célja, hogy ezzel arra ösztönözze a vállalatot és annak alapítóit, hogy az újabb részvények kibocsátási értéke magasabb legyen, így a vállalat könnyebben juthat magasabb befektetési összeghez. Másrészt, találkozhatunk olyan megoldásokkal is, ahol ezen rendelkezéseket a befektetők a társaság számára kitűzött mérföldkövekhez kötik, ezzel erőteljes ösztönzést teremtve a vállalat számára, hogy teljesítse az egyes bevételi, vagy egyéb üzleti célokat, annak érdekében, hogy a társaság a maga részére termelje ki a szükséges tőkét, és ne legyen szükség új befektető belépésére.
Photo by Scott Graham, source: Unsplash
A gyakorlatban a hígulás elleni védelmet úgy kell elképzelni, hogy a társaság újra árazza a részvényeinek az értékét és leginkább az alapítók részesedésének csökkentésével újra felosztja azokat a tagok között. Ezek kiszámolására többféle bevett számítási módszer létezik, amelyek közül mi most a két legnépszerűbbet mutatjuk be.
Ez a számítási mód az új befektetésben és a korábbi befektetésben felmerült részvényértéket veszi alapul, amelyek súlyozott átlagából kerül ki az új részesedési aránya a korábbi befektetőnek. Bár ebben az esetben a korábbi befektetőt éri hígulás, viszont számottevően kisebb mértében, mint ami akkor érte volna, ha nem lenne kikötve hígulás elleni védelem. Jelen formulának két előfordulási esetét különböztethetjük meg. Egyik a broad-based megoldás, amely esetében a számítás alapját az összes kibocsátott és kibocsátandó részvény adja, míg a másik, a narrow-based megoldás szerint csak a forgalomban lévő részvényeket veszik alapul.
Ebben a módszerben a korábbi befektető részesedését olyan szintre töltik fel, mintha ő is az új befektetővel együtt került volna be a társaságba az új tőkeemelés során. Így olyan mennyiségű új részvényt fog kibocsátani a társaság a korábbi befektető részére, hogy a befektetésének az értéke változatlan maradjon. Tehát ebben az esetben semmilyen mértékben nem érinti a hígulás a korábbi befektetőt.
Ahogy láthatjuk a két számítási megoldás teljes mértékben ellentétes következményekre vezet. A full-ratchet formula bár a korábbi befektetőnek a legjobb választás, viszont az alapítók részesedése ebben az esetben szinte minimálisra csökkenhet, aminek következtében elveszíthetik az irányítási jogokat a társaságban. Így az arany középút megtalálása érdekében javasoltabb lehet a broad-based weighted average formula választása, hiszen az az alapítókra nézve kedvezőbb kimenetellel szolgálhat.
dr. K. Kovács Evelin
dr. Pintér Attila Ügyvédi Iroda